惜余年老而日衰兮，岁忽忽而不反。
登苍天而高举兮，历众山而日远。
观江河之纡曲兮，离四海之沾濡。
攀北极而一息兮，吸沆瀣以充虚。
飞朱鸟使先驱兮，驾太一之象舆。
苍龙蚴虬于左骖兮，白虎骋而为右騑。
建日月以为盖兮，载玉女于后车。
驰骛于杳冥之中兮，休息虖昆仑之墟。
乐穷极而不厌兮，愿从容虖神明。
涉丹水而驼骋兮，右大夏之遗风。
黄鹄之一举兮，知山川之纡曲。
再举兮，睹天地之圜方。
临中国之众人兮，讬回飙乎尚羊。
乃至少原之野兮，赤松王乔皆在旁。
二子拥瑟而调均兮，余因称乎清商。
澹然而自乐兮，吸众气而翱翔。
念我长生而久仙兮，不如反余之故乡。
黄鹄后时而寄处兮，鸱枭群而制之。
神龙失水而陆居兮，为蝼蚁之所裁。
夫黄鹄神龙犹如此兮，况贤者之逢乱世哉。
寿冉冉而日衰兮，固儃回而不息。
俗流从而不止兮，众枉聚而矫直。
或偷合而苟进兮，或隐居而深藏。
苦称量之不审兮，同权概而就衡。
或推迻而苟容兮，或直言之谔谔。
伤诚是之不察兮，并纫茅丝以为索。
方世俗之幽昏兮，眩白黑之美恶。
放山渊之龟玉兮，相与贵夫砾石。
梅伯数谏而至醢兮，来革顺志而用国。
悲仁人之尽节兮，反为小人之所贼。
比干忠谏而剖心兮，箕子被发而佯狂。
水背流而源竭兮，木去根而不长。
非重躯以虑难兮，惜伤身之无功。
已矣哉！
独不见夫鸾凤之高翔兮，乃集大皇之野。
循四极而回周兮，见盛德而后下。
彼圣人之神德兮，远浊世而自藏。
使麒麟可得羁而系兮，又何以异虖犬羊？

　　秦灭周祀，并海内，兼诸侯，南面称帝，以养四海。天下之士，斐然向风。若是，何也？曰：近古之无王者久矣。周室卑微，五霸既灭，令不行于天下。是以诸侯力政，强凌弱，众暴寡，兵革不休，士民罢弊。今秦南面而王天下，是上有天子也。既元元之民冀得安其性命，莫不虚心而仰上。当此之时，专威定功，安危之本，在于此矣。

　　秦王怀贪鄙之心，行自奋之智，不信功臣，不亲士民，废王道而立私爱，焚文书而酷刑法，先诈力而后仁义，以暴虐为天下始。夫兼并者高诈力，安危者贵顺权，此言取与守不同术也。秦离战国而王天下，其道不易，其政不改，是其所以取之守之者无异也。孤独而有之，故其亡可立而待也。借使秦王论上世之事，并殷、周之迹，以制御其政，后虽有淫骄之主，犹未有倾危之患也。故三王之建天下，名号显美，功业长久。

　　今秦二世立，天下莫不引领而观其政。夫寒者利裋褐，而饥者甘糟糠。天下嚣嚣，新主之资也。此言劳民之易为仁也。向使二世有庸主之行而任忠贤，臣主一心而忧海内之患，缟素而正先帝之过；裂地分民以封功臣之后，建国立君以礼天下；虚囹圄而免刑戮，去收孥污秽之罪，使各反其乡里；发仓廪，散财币，以振孤独穷困之士；轻赋少事，以佐百姓之急；约法省刑，以持其后，使天下之人皆得自新，更节修行，各慎其身；塞万民之望，而以盛德与天下，天下息矣。即四海之内皆欢然各自安乐其处，惟恐有变。虽有狡害之民，无离上之心，则不轨之臣无以饰其智，而暴乱之奸弭矣。

　　二世不行此术，而重以无道：坏宗庙与民，更始作阿房之宫；繁刑严诛，吏治刻深；赏罚不当，赋敛无度。天下多事，吏不能纪；百姓困穷，而主不收恤。然后奸伪并起，而上下相遁；蒙罪者众，刑戮相望于道，而天下苦之。自群卿以下至于众庶，人怀自危之心，亲处穷苦之实，咸不安其位，故易动也。是以陈涉不用汤、武之贤，不借公侯之尊，奋臂于大泽，而天下响应者，其民危也。

　　故先王者，见终始之变，知存亡之由。是以牧民之道，务在安之而已矣。下虽有逆行之臣，必无响应之助。故曰：“安民可与为义，而危民易与为非”，此之谓也。贵为天子，富有四海，身在于戮者，正之非也。是二世之过也。