忆昔西游时，扬帆楚江船。颠风俄送雨，洪涛怒掀天。

飘摇芦渚外，滴沥篷窗边。如马龁枯萁，澎湃惊昼眠。

北辕梁宋郊，渡河上幽燕。穷冬雨载道，蹒跚行不前。

暝投野店宿，土锉寒无烟。卧听耿不寐，怀乡思悬悬。

前年走乱离，穷途屡回邅。一月不见日，谁能补天穿。

相对泣妻孥，所忧沟壑捐。间关戎马中，幸获窥田园。

窥园剪春韭，桃李东风妍。遥知江湖夜，孤灯嗟十年。

有客毗陵来，皂帽霜盈颠。奔逃患难馀，与予同可怜。

岂无道里归，饥火方垂涎。主人敬爱客，开尊且留连。

幽轩落疏雨，秋水满平川。馀音散高柳，似聆清商弦。

剪烛对床话，中心畅忧悁。我还君未回，语极重悽然。

周汉终再昌，恩泽沛八埏。梯航四海通，归钓槎头鳊。

呼儿带经锄，白鹤溪之壖。异时倘相觅，毋忘听雨篇。

红粉靓梳妆，翠盖低风雨。占断人间六月凉，期月鸳鸯浦。根底藕丝长，花里莲心苦。只为风流有许愁，更衬佳人步。

　　恽材朽行秽，文质无所底，幸赖先人余业，得备宿卫。遭遇时变，以获爵位。终非其任，卒与祸会。足下哀其愚，蒙赐书教督以所不及，殷勤甚厚。然窃恨足下不深推其终始，而猥随俗之毁誉也。言鄙陋之愚心，若逆指而文过；默而息乎，恐违孔氏各言尔志之义。故敢略陈其愚，惟君子察焉。

　　恽家方隆盛时，乘朱轮者十人，位在列卿，爵为通侯，总领从官，与闻政事。曾不能以此时有所建明，以宣德化，又不能与群僚同心并力，陪辅朝庭之遗忘，已负窃位素餐之责久矣。怀禄贪势，不能自退，遂遭变故，横被口语，身幽北阙，妻子满狱。当此之时，自以夷灭不足以塞责，岂意得全首领，复奉先人之丘墓乎？伏惟圣主之恩不可胜量。君子游道，乐以忘忧；小人全躯，说以忘罪。窃自念过已大矣，行已亏矣，长为农夫以末世矣。是故身率妻子，戮力耕桑，灌园治产，以给公上，不意当复用此为讥议也。

　　夫人情所不能止者，圣人弗禁。故君父至尊亲，送其终也，有时而既。臣之得罪，已三年矣。田家作苦。岁时伏腊，烹羊炰羔，斗酒自劳。家本秦也，能为秦声。妇赵女也，雅善鼓瑟。奴婢歌者数人，酒后耳热，仰天抚缶而呼乌乌。其诗曰：“田彼南山，芜秽不治。种一顷豆，落而为萁。人生行乐耳，须富贵何时！”是日也，奋袖低昂，顿足起舞；诚滛荒无度，不知其不可也。恽幸有余禄，方籴贱贩贵，逐什一之利。此贾竖之事，污辱之处，恽亲行之。下流之人，众毁所归，不寒而栗。虽雅知恽者，犹随风而靡，尚何称誉之有？董生不云乎：“明明求仁义，常恐不能化民者，卿大夫之意也。明明求财利，常恐困乏者，庶人之事也。”故道不同，不相为谋，今子尚安得以卿大夫之制而责仆哉！

　　夫西河魏土，文侯所兴，有段干木、田子方之遗风，漂然皆有节概，知去就之分。顷者足下离旧土，临安定，安定山谷之间，昆戎旧壤，子弟贪鄙，岂习俗之移人哉？于今乃睹子之志矣！方当盛汉之隆，愿勉旃，毋多谈。

　　曼卿讳延年，姓石氏，其上世为幽州人。幽州入于契丹，其祖自成始以其族闲走南归。天子嘉其来，将禄之，不可，乃家于宋州之宋城。父讳补之，官至太常博士。

　　幽燕俗劲武，而曼卿少亦以气自豪。读书不治章句，独慕古人奇节伟行非常之功，视世俗屑屑无足动其意者。自顾不合于时，乃一混以酒然好剧饮大醉，颓然自放。由是益与时不合。而人之从其游者，皆知爱曼卿落落可奇，而不知其才之有以用也。年四十八，康定二年二月四日以太子中允秘阁校理卒于京师。

　　曼卿少举进士，不中，真宗推恩，三举进士皆补奉职。曼卿初不肯就，张文节公素奇之，谓曰：“母老乃择禄耶？”曼卿矍然起就之，迁殿直。久之，改太常寺太祝，知济州金乡县。叹曰：“此亦可以为政也。”县有治声，通判乾宁军。丁母永安县君李氏忧，服除，通判永静军。皆有能名。充馆阁校勘，累迁大理寺丞，通判海州。还为校理。

　　庄献明肃太后临朝，曼卿上书，请还政天子。其后太后崩，范讽以言见幸，引尝言太后事者，遽得显官，欲引曼卿，曼卿固止之，乃已。

　　自契丹通中国，德明尽有河南而臣属，遂务休兵养息，天下晏然内外驰武三十余年。曼卿上书言十事，不报，已而元昊反，西方用兵始思其言，召见。稍用其说，籍河北、河东、陕西之民，得乡兵数十万曼卿奉使籍兵河东，还称旨，赐绯衣银鱼。天子方思尽其才，而且病矣既而闻边将有欲以乡兵扦贼者，笑曰：“此得吾粗也。夫不教之兵，勇怯相杂，若怯者见敌而动，则勇者亦牵而溃矣。今或不暇教，不若募其教行者，则人人皆胜兵也。”

　　其视世事，蔑若不足为。及听其施设之方，虽精思深虑，不能过也状貌伟然，喜酒自豪，若不可绳以法度。退而质其平生趣舍大节，无一悖于理者。遇人无贤愚，皆尽忻，及闲而可否天下是非善恶，当其意者无几人。其为文章，劲健称其意气。

　　有子济、滋。天子闻其丧，官其一子，使禄其家。既卒之三十七日葬于太清之先茔，其友欧阳修表于其墓曰：

　　呜呼曼卿！宁自混以为高，不少屈以合世，可谓自重之士矣。士之所负者愈大，则其自顾也愈重，自顾愈重，则其合愈难。然欲与共大事，立奇功，非得难合自重之士，不可为也。古之魁雄之人，未始不负高世之志，故宁或毁身污迹，卒困于无闻。或老且死，而幸一遇，犹克少施于世。若曼卿者，非徒与世难合，而不克所施，亦其不幸不得至乎中寿，其命也夫！其可哀也夫！

寄情二首

寄情虚把彩笺缄，排砌偷将底句搀，隔帘怪他娇眼馋。话儿口斩，一半儿佯羞一半儿敢。

臂销问把玉纤掐，髻袒慵拈金凤插，粉淡偷临青镜搽。劣冤家。一半儿真情一半儿假。

落花

酒边红树啐珊瑚，楼下名姬坠绿珠，枝上翠阴啼鹧鸪。谩嗟吁，一半儿因风一半儿雨。

酒醒

罗衣香渗酒初阑，锦帐烟消月又残，翠被梦回人正寒。唤蛮蛮，一半儿依随一半儿懒。

半天风雨如秋。怪石於菟，老树钩娄，苔绣禅阶，尘黏诗壁，云湿经楼。琴调冷声闲虎丘，剑光寒影动龙湫。醉眼悠悠，千古恩仇。浪卷胥魂，山锁吴愁。

崔徽休写丹青，雨弱云娇，水秀山明。箸点歌唇，葱枝纤手，好个卿卿。水洒不着春妆整整，风吹的倒玉立亭亭，浅醉微醒，谁伴云屏？今夜新凉，卧看双星。
黄四娘沽酒当垆，一片青旗，一曲骊珠。滴露和云，添花补柳，梳洗工夫。无半点闲愁去处，问三生醉梦何如。笑倩谁扶，又被春纤，搅住吟须。

清明节，雨晴天，得意正当年。马骄泥软锦连乾，香袖半笼鞭。
花色融，人竟赏，尽是绣鞍朱鞅。日斜无计更留连，归路草和烟。

题徐渭文《钟山梅花图》，同云臣、南耕、京少赋。

十万琼枝，矫若银虬，翩如玉鲸。正困不胜烟，香浮南内；娇偏怯雨，影落西清。夹岸亭台，接天歌管，十四楼中乐太平。谁争赏？有珠珰贵戚，玉佩公卿。
如今潮打孤城，只商女船头月自明。叹一夜啼乌，落花有恨；五陵石马，流水无声。寻去疑无，看来似梦，一幅生绡泪写成。携此卷，伴水天闲话，江海余生。

小院深深门掩亚。寂寞珠帘，画阁重重下。欲近禁烟微雨罢，绿杨深处秋千挂。
傅粉狂游犹未舍。不念芳时。眉黛无人画。薄幸未归春去也，杏花零落香红谢。

莫避春阴上马迟。春来未有不阴时。人情展转闲中看，客路崎岖倦后知。
梅似雪，柳如丝。试听别语慰相思。短篷炊饮鲈鱼熟，除却松江枉费诗。