一掌河山亦践蹂，老臣霜雪正盈头。掀髯犹抱沧桑恨，扼吭甘从孤竹游？

自是泽宫堪荐俎，岂无夜壑可藏舟！趋朝当日称先达，惆怅生刍何处投！

　　户部云南清吏司主事臣海瑞谨奏；为直言天下第一事，以正君道、明臣职，求万世治安事：

　　君者，天下臣民万物之主也。惟其为天下臣民万物之主，责任至重。凡民生利病，一有所不宜，将有所不称其任。是故事君之道宜无不备，而以其责寄臣工，使之尽言焉。臣工尽言，而君道斯称矣。昔之务为容悦，阿谀曲从，致使灾祸隔绝、主上不闻者，无足言矣。

　　过为计者则又曰：“君子危明主，忧治世。”夫世则治矣，以不治忧之；主则明矣，以不明危之：无乃使之反求眩瞀，莫知趋舍矣乎！非通论也。

　　臣受国厚恩矣，请执有犯无隐之义，美曰美，不一毫虚美；过曰过，不一毫讳过。不为悦谀，不暇过计，谨披沥肝胆为陛下言之。

　　汉贾谊陈政事于文帝曰：“进言者皆曰：天下已安已治矣，臣独以为未也。曰安且治者，非愚则谀。”夫文帝，汉贤君也，贾谊非苛责备也。文帝性颇仁柔，慈恕恭俭，虽有爱民之美，优游退逊、尚多怠废之政。不究其弊所不免，概以安且治当之，愚也。不究其才所不能，概以政之安且治颂之，谀也。

　　陛下自视，于汉文帝何如？陛下天资英断，睿识绝人，可为尧、舜，可为禹、汤、文、武，下之如汉宣之厉精，光武之大度，唐太宗之英武无敌，宪宗之志平僭乱，宋仁宗之仁恕，举一节可取者，陛下优为之。即位初年，铲除积弊，焕然与天下更始。举其大概：箴敬一以养心，定冠履以定分，除圣贤土木之象，夺宦官内外之权，元世祖毁不与祀，祀孔子推及所生。天下忻忻，以大有作为仰之。识者谓辅相得人，太平指日可期，非虚语也，高汉文帝远甚。然文帝能充其仁恕之性，节用爱人，吕祖谦称其能尽人之才力，诚是也。一时天下虽未可尽以治安予之，然贯朽粟陈，民物康阜，三代后称贤君焉。

　　陛下则锐精未久，妄念牵之而去矣。反刚明而错用之，谓长生可得，而一意玄修。富有四海不曰民之脂膏在是也，而侈兴土木。二十余年不视朝，纲纪驰矣。数行推广事例，名爵滥矣。二王不相见，人以为薄于父子。以猜疑诽谤戮辱臣下，人以为薄于君臣。乐西苑而不返宫，人以为薄于夫妇。天下吏贪将弱，民不聊生，水旱靡时，盗贼滋炽。自陛下登极初年亦有这，而未甚也。今赋役增常，万方则效。陛下破产礼佛日甚，室如县罄，十余年来极矣。天下因即陛下改元之号而臆之曰：“嘉靖者言家家皆净而无财用也。”

　　迩者，严嵩罢相，世蕃极刑，差快人意一时称清时焉。然严嵩罢相之后，犹之严嵩未相之先而已，非大清明世界也。不及汉文帝远甚。天下之人不直陛下久矣，内外臣工之所知也。知之，不可谓愚。《诗》去：“衰职有阙，惟仲山甫补之。”今日所赖以弼棐匡救，格非而归之正，诸臣责也。夫圣人岂绝无过举哉？古者设官，亮采惠畴足矣，不必责之以谏。保氏掌谏王恶，不必设也。木绳金砺，圣贤不必言之也，乃修斋建醮，相率进香，天桃天药，相率表贺。建兴宫室，工部极力经营；取香觅宝，户部差求四出。陛下误举，诸臣误顺，无一人为陛下正言焉。都俞吁咈之风，陈善闭邪之义，邈无闻矣；谀之甚也。然愧心馁气，退有后言，以从陛下；昧没本心，以歌颂陛下，欺君之罪何如？

　　夫天下者，陛下之家也，人未有不顾其家者。内外臣工有官守、有言责，皆所以奠陛下之家而磐石之也。一意玄修，是陛下心之惑也。过于苛断，是陛下情之伪也。而谓陛下不顾其家，人情乎？诸臣顾身家以保一官，多以欺败，以赃败，不事事败，有不足以当陛下之心者。其不然者，君心臣心偶不相值也，遂谓陛下为贱薄臣工。诸臣正心之学微，所言或不免己私，或失详审，诚如胡寅扰乱政事之说，有不足以当陛下之心者。其不然者，君意臣意偶不相值也，遂谓陛下为是己拒谏。执陛下一二事不当之形迹，亿陛下千百事之尽然，陷陛下误终不复，诸臣欺君之罪大矣。《记》曰：“上人疑则百姓惑，下难知则君长劳。”今日之谓也。

　　为身家心与惧心合，臣职不明，臣以一二事形迹既为诸臣解之矣。求长生心与惑心合，有辞于臣，君道不正，臣请再为陛下开之。

　　陛下之误多矣，大端在修醮。修醮所以求长生也。自古圣贤止说修身立命，止说顺受其正。盖天地赋予于人而为性命者，此尽之矣。尧、舜、禹、汤、文、武之君，圣之盛也，未能久世不终。下之，亦未见方外士自汉、唐、宋存至今日。使陛下得以访其术者陶仲文，陛下以师呼之，仲文则既死矣。仲文尚不能长生，而陛下独何求之？至谓天赐仙桃药丸，怪妄尤甚。伏羲氏王天下，龙马出河，因则其文以画八卦。禹治水时，神龟负文而列其背，因而第之，以成必畴。河图洛书实有此瑞物，以泄万古不传之秘。天不爱道而显之圣人，借圣人以开示天下，犹之日月星辰之布列，而历数成焉，非虚妄也。宋真宗获天书于乾佑山，孙奭谏曰：“天何言哉？岂有书也？”桃必采而后得，药由人工捣以成者也。兹无因而至，桃药是有足而行耶？天赐之者，有手执而付之耶？陛下玄修多年矣，一无所得。至今日，左右奸人逆陛下玄修妄念，区区桃药之长生，理之所无，而玄修之无益可知矣。

　　陛下又将谓悬刑赏以督率臣下，分理有人，天下无不可治，而玄修无害矣乎？夫人幼而学，既无致君泽民异事之学，壮而行，亦无致君泽民殊用之心。《太甲》曰：“有言逆于汝志，必求诸道，有言逊于汝志，必求诸非道。”言顺者之未必为道也。即近事观：严嵩有一不顺陛下者乎？昔为贪窃，今为逆本。梁材守道守官，陛下以为逆者也，历任有声，官户部者以有守称之。虽近日严嵩抄没、百官有惕心焉，无用于积贿求迁，稍自洗涤。然严嵩罢相之后，犹严嵩未相之前而已。诸臣宁为严嵩之顺，不为梁材之执。今甚者贪求，未甚者挨日。见称于人者，亦廊庙山林交战热中，鹘突依违，苟举故事。洁己格物，任天下重，使社稷灵长终必赖之者，未见其人焉。得非有所牵制其心，未能纯然精白使然乎？陛下欲诸臣惟予行而莫违也，而责之以效忠；付之以翼为明听也，又欲其顺乎玄修土木之娱：是股肱耳目不为腹心卫也，而自为视听持行之用。有臣如仪、衍焉，可以成“得志与民由之”之业，无是理也。

　　陛下诚知玄修无益，臣之改行，民之效尤，天下之安与不安、治与不治由之，幡然悟悔，日视正朝，与宰辅、九卿、侍从、言官讲求天下利害，洗数十年君道之误，置其身于尧、舜、禹、汤、文、武之上，使其臣亦得洗数十年阿君之耻，置其身于皋陶、伊、傅之列，相为后先，明良喜起，都俞吁咈。内之宦官宫妾，外之光禄寺厨役，锦衣卫恩荫，诸衙门带俸，举凡无事而官者亦多矣。上之内仓内库，下之户、工部，光禄寺诸厂，段绢、粮料、珠定、器用、木材诸物，多而积于无用，用之非所宜用，亦多矣。诸臣必有为陛下言者。诸臣言之，陛下行之，此则在陛下一节省间而已。京师之一金，田野之百金也。一节省而国有余用，民有盖藏，不知其几也。而陛下何不为之？

　　官有职掌，先年职守之正、职守之全而未行之。今日职守之废、职守之苟且因循，不认真、不尽法而自以为是。敦本行以端士习，止上纳以清仕途，久任吏将以责成功，练选军士以免召募，驱缁黄游食以归四民，责府州县兼举富教使成礼俗，复屯盐本色以裕边储，均田赋丁差以苏困敝，举天下官之侵渔，将之怯懦，吏之为奸，刑之无少姑息焉。必世之仁，博厚高明悠远之业，诸臣必有陛下言者。诸臣言之，陛下行之，此则在陛下一振作间而已。一振作而诸废具举，百弊铲绝，唐、虞三代之治粲然复兴矣，而陛下何不行之？

　　节省之，振作之，又非有所劳于陛下也。九卿总其纲，百职分其任，抚按科道纠举肃清之于其间，陛下持大纲、稽治要而责成焉。劳于求贤，逸于任用如天运于上，而四时六气各得其序，恭己无为之道也。天地万物为一体，固有之性也。民物熙洽，熏为太和，而陛下性分中自有真乐矣。可以赞天地之化育，则可与天地参。道与天通，命由我立，而陛下性分中自有真寿矣。此理之所有者，可旋至而立有效者也。若夫服食不终之药，遥望轻举，理之所无者也。理之所无，而切切然散爵禄，竦精神，玄修求之，悬思凿想，系风捕影，终其身如斯而已矣，求之其可得乎？

　　夫君道不正，臣职不明，此天下第一事也。于此不言，更复何言？大臣持禄而外为谀，小臣畏罪而面为顺，陛下有不得知而改之行之者，臣每恨焉。是以昧死竭忠，惓惓为陛下言之。一反情易向之间，而天下之治与不治，民物之安与不安决焉，伏惟陛下留神，宗社幸甚，天下幸甚。臣不胜战栗恐惧之至，为此具本亲赍，谨具奏闻。

　　曼卿讳延年，姓石氏，其上世为幽州人。幽州入于契丹，其祖自成始以其族闲走南归。天子嘉其来，将禄之，不可，乃家于宋州之宋城。父讳补之，官至太常博士。

　　幽燕俗劲武，而曼卿少亦以气自豪。读书不治章句，独慕古人奇节伟行非常之功，视世俗屑屑无足动其意者。自顾不合于时，乃一混以酒然好剧饮大醉，颓然自放。由是益与时不合。而人之从其游者，皆知爱曼卿落落可奇，而不知其才之有以用也。年四十八，康定二年二月四日以太子中允秘阁校理卒于京师。

　　曼卿少举进士，不中，真宗推恩，三举进士皆补奉职。曼卿初不肯就，张文节公素奇之，谓曰：“母老乃择禄耶？”曼卿矍然起就之，迁殿直。久之，改太常寺太祝，知济州金乡县。叹曰：“此亦可以为政也。”县有治声，通判乾宁军。丁母永安县君李氏忧，服除，通判永静军。皆有能名。充馆阁校勘，累迁大理寺丞，通判海州。还为校理。

　　庄献明肃太后临朝，曼卿上书，请还政天子。其后太后崩，范讽以言见幸，引尝言太后事者，遽得显官，欲引曼卿，曼卿固止之，乃已。

　　自契丹通中国，德明尽有河南而臣属，遂务休兵养息，天下晏然内外驰武三十余年。曼卿上书言十事，不报，已而元昊反，西方用兵始思其言，召见。稍用其说，籍河北、河东、陕西之民，得乡兵数十万曼卿奉使籍兵河东，还称旨，赐绯衣银鱼。天子方思尽其才，而且病矣既而闻边将有欲以乡兵扦贼者，笑曰：“此得吾粗也。夫不教之兵，勇怯相杂，若怯者见敌而动，则勇者亦牵而溃矣。今或不暇教，不若募其教行者，则人人皆胜兵也。”

　　其视世事，蔑若不足为。及听其施设之方，虽精思深虑，不能过也状貌伟然，喜酒自豪，若不可绳以法度。退而质其平生趣舍大节，无一悖于理者。遇人无贤愚，皆尽忻，及闲而可否天下是非善恶，当其意者无几人。其为文章，劲健称其意气。

　　有子济、滋。天子闻其丧，官其一子，使禄其家。既卒之三十七日葬于太清之先茔，其友欧阳修表于其墓曰：

　　呜呼曼卿！宁自混以为高，不少屈以合世，可谓自重之士矣。士之所负者愈大，则其自顾也愈重，自顾愈重，则其合愈难。然欲与共大事，立奇功，非得难合自重之士，不可为也。古之魁雄之人，未始不负高世之志，故宁或毁身污迹，卒困于无闻。或老且死，而幸一遇，犹克少施于世。若曼卿者，非徒与世难合，而不克所施，亦其不幸不得至乎中寿，其命也夫！其可哀也夫！

九日山中

白云与俱，青山无数。笑脱纱巾，卧品琼箫，醉解金鱼。尽一壶，酒再沽，不知归路，惜黄花翠微深处。

茅山书事

蕉风半箑，藤花一架。剑气穿云，丹光漏月，饭颗蒸霞。枣似瓜，酒满斝，仙翁留话，鹤飞归隐居松下。

湖上

松风满身，莲花古寺。凉月婵娟，翠羽参差，小屋茅茨。酒醒时，争赋诗，西湖清思，访孤山爱梅处士。

春思十五首

屏山倦倚，眉尖蹙翠。怪煞书迟，盼得人回，又怕春归。绣枕推，初睡起，忧心如醉，问西国海棠开未？

春光未归，佳人沉醉。庭院深深，杨柳依依，燕子飞飞。玉漏迟，翠管吹，绿情红意，月儿高海棠初睡。

荒园数亩，寒梅几树。废沼鸣蛙，疏篱吠犬，夜月啼乌。载乘舆，槌画鼓。兰舟何处？泣西风翠芳人去。

东风酒家，西施堪画。打令续麻，攧竹分茶，傍柳随花。不上马，手厮把，传情罗帕，小红楼断桥直下。

寒潭玉龙，仙山幺凤。春到南枝，人在西楼，笛怨东风。曲未终，酒不空，罗浮仙梦，月黄昏暗香浮动。

离愁自解，芳心无奈。燕亸金钗，翠冷罗鞋，风去瑶台。春又来，花自开，苏娘何在？玉骢西涌金门外。

花开后土，鹤鸣仙柱。明月高楼，临都老树，落日平芜。翠袖扶，醉老夫，金盘香露，教吹箫玉人何处？

前程万里，相思两地。燕国天寒，吴江月冷，楚岫云迷。绣幕围，锦帐垂，朱门深闭，燕来也那人归未？

湘皋二妃，瑶池相会。不御铅华，尽解红衣，半露冰肌。白凤飞，翠盖攲，玉簪斜坠，粉云香一奁秋意。

谁家艳姝？大然洛浦。秒水芙渠，春风笑语，道样妆梳。为交甫，解佩珠，花前相遇，紫云深彩鸾仙去。

寒食禁烟，寻芳人倦。醉墨银笺，新词罗扇，小袖金鞭。最可怜，信杳然，苍苔庭院，想桃花去年人面。

阳关画图，高唐词赋。水远色沉，节去蜂愁，月冷鸾孤。尽酒壶，洒泪珠，长亭西路，鹧鸪啼夕阳红树。

云萍浪梗，杨花心性。半纸虚名，万里修程，一样离情。搊锦筝，合凤笙，无心闲听，为相思玉人成病。

云屏几宵？华青一觉。翠管声乾，青写信杳，玉蕊香销。苏小小，张好好，千金买笑，今何在玉容花貌？

西湖晚凉，凭阑凝望。人过莲船，桥横柳浪，酒卷荷觞云锦张，水镜香，波光摇荡，鹭鸶儿钓鱼矶上。

和卢疏斋《西湖》

春风骄马五陵儿，暖日西湖三月时，管弦触水莺花市。不知音不到此，宜歌宜酒宜诗。山过雨颦眉黛，柳拖烟堆鬓丝。可喜杀睡足的西施。

采莲湖上画船儿，垂钓滩头白鹭鸶。雨中楼阁烟中寺，笑王维作画师。蓬莱倒影参差。薰风来至，荷香净时。清洁煞避暑的西施。

金卮满劝莫推辞，已是黄柑紫蟹时。鸳鸯不管心事，便白头湖上死。爱园林一抹胭脂，霜落在丹枫上，水飘着红叶儿。风流煞带酒的西施。

人家篱落酒旗儿，雪压寒梅老树枝。吟诗未稳推敲字，为西湖捻断髭，恨东坡对雪无诗。休道是苏学士，韩退之，难装煞傅粉的西施。

畅幽哉，春风无处不楼台。一时怀抱俱无奈，总对天开。
就渊明归去来，怕鹤怨山禽怪，问甚功名在？酸斋是我，我是酸斋。

偶检丛纸中，得花瓣一包，纸背细书辛幼安“更能消几番风雨”一阕，乃是京师悯忠寺海棠花，戊辰暮春所戏为也，泫然得句。

人天无据，被侬留得香魂住。如梦如烟，枝上花开又十年！
十年千里，风痕雨点斓斑里。莫怪怜他，身世依然是落花。

纤月黄昏庭院，语密翻教醉浅。知否那人心？旧恨新欢相半。谁见？谁见？珊枕泪痕红泫。

举头西北浮云，倚天万里须长剑。人言此地，夜深长见，斗牛光焰。我觉山高，潭空水冷，月明星淡。待燃犀下看，凭栏却怕，风雷怒，鱼龙惨。
峡束苍江对起，过危楼，欲飞还敛。元龙老矣！不妨高卧，冰壶凉簟。千古兴亡，百年悲笑，一时登览。问何人又卸，片帆沙岸，系斜阳缆？

蜗角斗争，左触右蛮，一战连千里。君试思、方寸此心微。总虚空、并包无际。喻此理。何言泰山毫末，从来天地一稊米。嗟小大相形，鸠鹏自乐，之二虫又何知？记跖行仁义孔丘非。更殇乐长年老彭悲。火鼠论寒，冰蚕语热，定谁同异。
噫。贵贱随时。连城才换一羊皮。谁与齐万物？庄周吾梦见之。正商略遗篇，翩然顾笑，空堂梦觉题秋水。有客问洪河，百川灌雨，泾流不辨涯涘。於是焉河伯欣然喜。以天下之美尽在己。渺沧溟、望洋东视。逡巡向若惊叹，谓我非逢子。大方达观之家未免，长见犹然笑耳。此堂之水几何其？但清溪、一曲而已。

常羡人间琢玉郎，天应乞与点酥娘。尽道清歌传皓齿，风起，雪飞炎海变清凉。(尽道 一作：自作)
万里归来颜愈少，微笑，笑时犹带岭梅香。试问岭南应不好，却道：此心安处是吾乡。