人说昆崙多美玉，世传沧海有明珠。世传人说恐无据，今我家藏乃不虚。

　　余幼时即嗜学。家贫，无从致书以观，每假借于藏书之家，手自笔录，计日以还。天大寒，砚冰坚，手指不可屈伸，弗之怠。录毕，走送之，不敢稍逾约。以是人多以书假余，余因得遍观群书。既加冠，益慕圣贤之道 ，又患无硕师、名人与游，尝趋百里外，从乡之先达执经叩问。先达德隆望尊，门人弟子填其室，未尝稍降辞色。余立侍左右，援疑质理，俯身倾耳以请；或遇其叱咄，色愈恭，礼愈至，不敢出一言以复；俟其欣悦，则又请焉。故余虽愚，卒获有所闻。

　　当余之从师也，负箧曳屣，行深山巨谷中，穷冬烈风，大雪深数尺，足肤皲裂而不知。至舍，四支僵劲不能动，媵人持汤沃灌，以衾拥覆，久而乃和。寓逆旅，主人日再食，无鲜肥滋味之享。同舍生皆被绮绣，戴朱缨宝饰之帽，腰白玉之环，左佩刀，右备容臭，烨然若神人；余则缊袍敝衣处其间，略无慕艳意。以中有足乐者，不知口体之奉不若人也。盖余之勤且艰若此。

　　今虽耄老，未有所成，犹幸预君子之列，而承天子之宠光，缀公卿之后，日侍坐备顾问，四海亦谬称其氏名，况才之过于余者乎？

　　今诸生学于太学，县官日有廪稍之供，父母岁有裘葛之遗，无冻馁之患矣；坐大厦之下而诵《诗》《书》，无奔走之劳矣；有司业、博士为之师，未有问而不告，求而不得者也；凡所宜有之书，皆集于此，不必若余之手录，假诸人而后见也。其业有不精，德有不成者，非天质之卑，则心不若余之专耳，岂他人之过哉！

　　东阳马生君则，在太学已二年，流辈甚称其贤。余朝京师，生以乡人子谒余，撰长书以为贽，辞甚畅达，与之论辩，言和而色夷。自谓少时用心于学甚劳，是可谓善学者矣！其将归见其亲也，余故道为学之难以告之。谓余勉乡人以学者，余之志也；诋我夸际遇之盛而骄乡人者，岂知余者哉！

　　齐宣王见颜斶，曰：“斶前！”斶亦曰：“王前！”宣王不说。左右曰：“王，人君也。斶，人臣也。王曰‘斶前’，亦曰‘王前’，可乎？”斶对曰：“夫斶前为慕势，王前为趋士。与使斶为慕势，不如使王为趋士。”王忿然作色曰：“王者贵乎？士贵乎？”对曰：“士贵耳，王者不贵。”王曰：“有说乎？”斶曰：“有。昔者秦攻齐，令曰：‘有敢去柳下季垄五十步而樵采者，死不赦。’令曰：‘有能得齐王头者，封万户侯，赐金千镒。’由是观之，生王之头，曾不若死士之垄也。”宣王默然不悦。

　　左右皆曰：“斶来，斶来！大王据千乘之地，而建千石锺，万石虡。天下之士，仁义皆来役处；辩士并进，莫不来语；东西南北，莫敢不服。求万物无不备具，而百姓无不亲附。今夫士之高者，乃称匹夫，徒步而处农亩，下则鄙野、监门、闾里，士之贱也，亦甚矣！”

　　斶对曰：“不然。斶闻古大禹之时，诸侯万国。何则？德厚之道，得贵士之力也。故舜起农亩，出于岳鄙，而为天子。及汤之时，诸侯三千。当今之世，南面称寡者，乃二十四。由此观之，非得失之策与？稍稍诛灭，灭亡无族之时，欲为监门、闾里，安可得而有乎哉？是故《易传》不云乎。’居上位，未得其实，以喜其为名者，必以骄奢为行。据慢骄奢，则凶中之。是故无其实而喜其名者削，无德而望其福者约，无功而受其禄者辱，祸必握。’故曰：‘矜功不立，虚愿不至。’此皆幸乐其名，华而无其实德者也。是以尧有九佐，舜有七友，禹有五丞，汤有三辅，自古及今而能虚成名于天下者，无有。是以君王无羞亟问，不愧下学；是故成其道德而扬功名于后世者，尧、舜、禹、汤、周文王是也。故曰：‘无形者，形之君也。无端者，事之本也。’夫上见其原，下通其流，至圣人明学，何不吉之有哉！老子曰：‘虽贵，必以贱为本；虽高，必以下为基。是以侯王称孤寡不谷，是其贱必本于？’非夫孤寡者，人之困贱下位也，而侯王以自谓，岂非下人而尊贵士与？夫尧传舜，舜传傅禹，周成王任周公旦，而世世称曰明主，是以明乎士之贵也。”

　　宣王曰：“嗟乎！君子焉可侮哉，寡人自取病耳！及今闻君子之言，乃今闻细人之行，愿请受为弟子。且颜先生与寡人游，食必太牢，出必乘车，妻子衣服。” 　 颜斶辞去曰：“夫玉生于山，制则破焉，非弗宝贵矣，然大璞不完。士生乎鄙野，推选则禄焉，非不得尊遂也，然而形神不全。斶愿得归，晚食以当肉，安步以当车，无罪以当贵，清静贞正以自虞。制言者王也，尽忠直言者斶也。言要道已备矣，愿得赐归，安行而反臣之邑屋。”则再拜而辞去也。斶知足矣，归反朴，则终身不辱也。

　　君子曰：“斶知足矣，归真返璞，则终身不辱。”

　　唯夫蝉之清素兮，潜厥类乎太阴。在盛阳之仲夏兮，始游豫乎芳林。实澹泊而寡欲兮，独怡乐而长吟。声皦皦而弥厉兮，似贞士之介心。内含和而弗食兮，与众物而无求。栖高枝而仰首兮，漱朝露之清流。隐柔桑之稠叶兮，快啁号以遁暑。苦黄雀之作害兮，患螳螂之劲斧。冀飘翔而远托兮，毒蜘蛛之网罟。欲降身而卑窜兮，惧草虫之袭予。免众难而弗获兮，遥迁集乎宫宇。依名果之茂阴兮，托修干以静处。有翩翩之狡童兮，步容与于园圃。体离朱之聪视兮，姿才捷于狝猿。条罔叶而不挽兮，树无干而不缘。翳轻躯而奋进兮，跪侧足以自闲。恐余身之惊骇兮，精曾睨而目连。持柔竿之冉冉兮，运微粘而我缠。欲翻飞而逾滞兮，知性命之长捐。委厥体于膳夫。归炎炭而就燔。秋霜纷以宵下，晨风烈其过庭。气憯怛而薄躯，足攀木而失茎。吟嘶哑以沮败，状枯槁以丧(刑)[形]。乱曰：诗叹鸣蜩，声嘒嘒兮，盛阳则来，太阴逝兮。皎皎贞素，侔夷节兮。帝臣是戴，尚其洁兮。

　　曼卿讳延年，姓石氏，其上世为幽州人。幽州入于契丹，其祖自成始以其族闲走南归。天子嘉其来，将禄之，不可，乃家于宋州之宋城。父讳补之，官至太常博士。

　　幽燕俗劲武，而曼卿少亦以气自豪。读书不治章句，独慕古人奇节伟行非常之功，视世俗屑屑无足动其意者。自顾不合于时，乃一混以酒然好剧饮大醉，颓然自放。由是益与时不合。而人之从其游者，皆知爱曼卿落落可奇，而不知其才之有以用也。年四十八，康定二年二月四日以太子中允秘阁校理卒于京师。

　　曼卿少举进士，不中，真宗推恩，三举进士皆补奉职。曼卿初不肯就，张文节公素奇之，谓曰：“母老乃择禄耶？”曼卿矍然起就之，迁殿直。久之，改太常寺太祝，知济州金乡县。叹曰：“此亦可以为政也。”县有治声，通判乾宁军。丁母永安县君李氏忧，服除，通判永静军。皆有能名。充馆阁校勘，累迁大理寺丞，通判海州。还为校理。

　　庄献明肃太后临朝，曼卿上书，请还政天子。其后太后崩，范讽以言见幸，引尝言太后事者，遽得显官，欲引曼卿，曼卿固止之，乃已。

　　自契丹通中国，德明尽有河南而臣属，遂务休兵养息，天下晏然内外驰武三十余年。曼卿上书言十事，不报，已而元昊反，西方用兵始思其言，召见。稍用其说，籍河北、河东、陕西之民，得乡兵数十万曼卿奉使籍兵河东，还称旨，赐绯衣银鱼。天子方思尽其才，而且病矣既而闻边将有欲以乡兵扦贼者，笑曰：“此得吾粗也。夫不教之兵，勇怯相杂，若怯者见敌而动，则勇者亦牵而溃矣。今或不暇教，不若募其教行者，则人人皆胜兵也。”

　　其视世事，蔑若不足为。及听其施设之方，虽精思深虑，不能过也状貌伟然，喜酒自豪，若不可绳以法度。退而质其平生趣舍大节，无一悖于理者。遇人无贤愚，皆尽忻，及闲而可否天下是非善恶，当其意者无几人。其为文章，劲健称其意气。

　　有子济、滋。天子闻其丧，官其一子，使禄其家。既卒之三十七日葬于太清之先茔，其友欧阳修表于其墓曰：

　　呜呼曼卿！宁自混以为高，不少屈以合世，可谓自重之士矣。士之所负者愈大，则其自顾也愈重，自顾愈重，则其合愈难。然欲与共大事，立奇功，非得难合自重之士，不可为也。古之魁雄之人，未始不负高世之志，故宁或毁身污迹，卒困于无闻。或老且死，而幸一遇，犹克少施于世。若曼卿者，非徒与世难合，而不克所施，亦其不幸不得至乎中寿，其命也夫！其可哀也夫！

东城渐觉风光好。縠皱波纹迎客棹。绿杨烟外晓寒轻，红杏枝头春意闹。
浮生长恨欢娱少。肯爱千金轻一笑。为君持酒劝斜阳，且向花间留晚照。

晚风吹雨，战新荷、声乱明珠苍璧。谁把香奁收宝镜，云锦红涵湖碧。飞鸟翻空，游鱼吹浪，惯趁笙歌席。坐中豪气，看公一饮千石。
遥想处士风流，鹤随人去，老作飞仙伯。茅舍疏篱今在否，松竹已非畴昔。欲说当年，望湖楼下，水与云宽窄。醉中休问，断肠桃叶消息。

我见君来，顿觉吾庐，溪山美哉。怅平生肝胆，都成楚越，只今胶漆，谁是陈雷。搔首踟蹰，爱而不见，要得诗来渴望梅。还知否，快清风入手，日看千回。
直须抖擞尘埃。人怪我柴门今始开。向松间乍可，从他喝道：庭中且莫，踏破苍苔。岂有文章，谩劳车马，待唤青刍白饭来。君非我，任功名意气，莫恁徘徊。

爽气西来，玉削群峰，千杉万松。望疏林清旷，晴烟紫翠，雪边回棹，柳外闻钟。夜月琼田，夕阳金界，倒影楼台表里空。桥阴曲，是旧来忠定，手种芙蓉。
仙翁。心事谁同。付鱼鸟相望一笑中。向月梅香底，招邀和靖，云山高处，问讯梁公。物象搜奇，风流怀古，消得文章万丈虹。沉吟久，想依春树，人在江东。

弄晴台馆收烟候，时有燕泥香坠。宿酲未解，单衣初试，腾腾春思。前度桃花，去年人面，重门深闭。记彩鸾别后，青驄归去，长亭路、芳尘起。
十二屏山遍倚。任苍苔、点红如缀。黄昏人静，暖香吹月，一帘花碎。芳意婆娑，绿阴风雨，画桥烟水。笑多情司马，留春无计，湿青衫泪。

目断江横，相思字、难凭雁足。从别后、倦歌慵绣，悄无拘束。烟柳翠迷星眼恨，露桃红沁霞腮肉。傍琐窗、终日对文枰，翻新局。
频暗把，归期卜。芳草恨，阑干曲。谢多情海燕，伴愁华屋。明月自圆双蝶梦，彩云空伴孤鸾宿。任画帘、不卷玉钩闲，扬花扑。