上篇
　　秦孝公据崤函之固，拥雍州之地，君臣固守以窥周室，有席卷天下，包举宇内，囊括四海之意，并吞八荒之心。当是时也，商君佐之，内立法度，务耕织，修守战之具；外连衡而斗诸侯。于是秦人拱手而取西河之外。
　　孝公既没，惠文、武、昭襄蒙故业，因遗策，南取汉中，西举巴、蜀，东割膏腴之地，北收要害之郡。诸侯恐惧，会盟而谋弱秦，不爱珍器重宝肥饶之地，以致天下之士，合从缔交，相与为一。当此之时，齐有孟尝，赵有平原，楚有春申，魏有信陵。此四君者，皆明智而忠信，宽厚而爱人，尊贤而重士，约从离衡，兼韩、魏、燕、楚、齐、赵、宋、卫、中山之众。于是六国之士，有宁越、徐尚、苏秦、杜赫之属为之谋，齐明、周最、陈轸、召滑、楼缓、翟景、苏厉、乐毅之徒通其意，吴起、孙膑、带佗、倪良、王廖、田忌、廉颇、赵奢之伦制其兵。尝以十倍之地，百万之众，叩关而攻秦。秦人开关延敌，九国之师，逡巡而不敢进。秦无亡矢遗镞之费，而天下诸侯已困矣。于是从散约败，争割地而赂秦。秦有余力而制其弊，追亡逐北，伏尸百万，流血漂橹。因利乘便，宰割天下，分裂山河。强国请服，弱国入朝。延及孝文王、庄襄王，享国之日浅，国家无事。
　　及至始皇，奋六世之余烈，振长策而御宇内，吞二周而亡诸侯，履至尊而制六合，执敲扑而鞭笞天下，威振四海。南取百越之地，以为桂林、象郡；百越之君，俯首系颈，委命下吏。乃使蒙恬北筑长城而守藩篱，却匈奴七百余里。胡人不敢南下而牧马，士不敢弯弓而报怨。于是废先王之道，焚百家之言，以愚黔首；隳名城，杀豪杰，收天下之兵，聚之咸阳，销锋镝，铸以为金人十二，以弱天下之民。然后践华为城，因河为池，据亿丈之城，临不测之渊，以为固。良将劲弩守要害之处，信臣精卒陈利兵而谁何。天下已定，始皇之心，自以为关中之固，金城千里，子孙帝王万世之业也。
　　始皇既没，余威震于殊俗。然陈涉瓮牖绳枢之子，氓隶之人，而迁徙之徒也；才能不及中人，非有仲尼、墨翟之贤，陶朱、猗顿之富；蹑足行伍之间，而倔起阡陌之中，率疲弊之卒，将数百之众，转而攻秦，斩木为兵，揭竿为旗，天下云集响应，赢粮而景从。山东豪俊遂并起而亡秦族矣。
　　且夫天下非小弱也，雍州之地，崤函之固，自若也。陈涉之位，非尊于齐、楚、燕、赵、韩、魏、宋、卫、中山之君也；锄耰棘矜，非铦于钩戟长铩也；谪戍之众，非抗于九国之师也；深谋远虑，行军用兵之道，非及向时之士也。然而成败异变，功业相反，何也?试使山东之国与陈涉度长絜大，比权量力，则不可同年而语矣。然秦以区区之地，致万乘之势，序八州而朝同列，百有余年矣；然后以六合为家，崤函为宫；一夫作难而七庙隳，身死人手，为天下笑者，何也？仁义不施而攻守之势异也。

中篇
　　秦灭周祀，并海内，兼诸侯，南面称帝，以养四海。天下之士，斐然向风。若是，何也？曰：近古之无王者久矣。周室卑微，五霸既灭，令不行于天下。是以诸侯力政，强凌弱，众暴寡，兵革不休，士民罢弊。今秦南面而王天下，是上有天子也。既元元之民冀得安其性命，莫不虚心而仰上。当此之时，专威定功，安危之本，在于此矣。
　　秦王怀贪鄙之心，行自奋之智，不信功臣，不亲士民，废王道而立私爱，焚文书而酷刑法，先诈力而后仁义，以暴虐为天下始。夫兼并者高诈力，安危者贵顺权，此言取与守不同术也。秦离战国而王天下，其道不易，其政不改，是其所以取之守之者无异也。孤独而有之，故其亡可立而待也。借使秦王论上世之事，并殷、周之迹，以制御其政，后虽有淫骄之主，犹未有倾危之患也。故三王之建天下，名号显美，功业长久。
　　今秦二世立，天下莫不引领而观其政。夫寒者利裋褐，而饥者甘糟糠。天下嚣嚣，新主之资也。此言劳民之易为仁也。向使二世有庸主之行而任忠贤，臣主一心而忧海内之患，缟素而正先帝之过；裂地分民以封功臣之后，建国立君以礼天下；虚囹圄而免刑戮，去收孥污秽之罪，使各反其乡里；发仓廪，散财币，以振孤独穷困之士；轻赋少事，以佐百姓之急；约法省刑，以持其后，使天下之人皆得自新，更节修行，各慎其身；塞万民之望，而以盛德与天下，天下息矣。即四海之内皆欢然各自安乐其处，惟恐有变。虽有狡害之民，无离上之心，则不轨之臣无以饰其智，而暴乱之奸弭矣。
　　二世不行此术，而重以无道：坏宗庙与民，更始作阿房之宫；繁刑严诛，吏治刻深；赏罚不当，赋敛无度。天下多事，吏不能纪；百姓困穷，而主不收恤。然后奸伪并起，而上下相遁；蒙罪者众，刑戮相望于道，而天下苦之。自群卿以下至于众庶，人怀自危之心，亲处穷苦之实，咸不安其位，故易动也。是以陈涉不用汤、武之贤，不借公侯之尊，奋臂于大泽，而天下响应者，其民危也。
　　故先王者，见终始不变，知存亡之由。是以牧民之道，务在安之而已矣。下虽有逆行之臣，必无响应之助。故曰：“安民可与为义，而危民易与为非”，此之谓也。贵为天子，富有四海，身在于戮者，正之非也。是二世之过也。

下篇
　　秦兼诸侯山东三十余郡，脩津关，据险塞，缮甲兵而守之。然陈涉率散乱之众数百，奋臂大呼，不用弓戟之兵，鉏耰白梃，望屋而食，横行天下。秦人阻险不守，关梁不闭，长戟不刺，强弩不射。楚师深入，战于鸿门，曾无藩篱之难。于是山东诸侯并起，豪俊相立。秦使章邯将而东征，章邯因其三军之众，要市于外，以谋其上。群臣之不相信，可见于此矣。子婴立，遂不悟。借使子婴有庸主之材而仅得中佐，山东虽乱，三秦之地可全而有，宗庙之祀宜未绝也。
　　秦地被山带河以为固，四塞之国也。自缪公以来至于秦王二十余君，常为诸侯雄。此岂世贤哉？其势居然也。且天下尝同心并力攻秦矣，然困于险阻而不能进者，岂勇力智慧不足哉？形不利、势不便也。秦虽小邑，伐并大城，得阨塞而守之。诸侯起于匹夫，以利会，非有素王之行也。其交未亲，其民未附，名曰亡秦，其实利之也。彼见秦阻之难犯，必退师。案土息民以待其弊，收弱扶罢以令大国之君，不患不得意于海内。贵为天子，富有四海，而身为禽者，救败非也。
　　秦王足己而不问，遂过而不变。二世受之，因而不改，暴虐以重祸。子婴孤立无亲，危弱无辅。三主之惑，终身不悟，亡不亦宜乎？当此时也，也非无深谋远虑知化之士也，然所以不敢尽忠指过者，秦俗多忌讳之禁也，——忠言未卒于口而身糜没矣。故使天下之士倾耳而听，重足而立，阖口而不言。是以三主失道，而忠臣不谏，智士不谋也。天下已乱，奸不上闻，岂不悲哉！先王知壅蔽之伤国也，故置公卿、大夫、士，以饰法设刑而天下治。其强也，禁暴诛乱而天下服；其弱也，王霸征而诸侯从；其削也，内守外附而社稷存。故秦之盛也，繁法严刑而天下震；及其衰也，百姓怨而海内叛矣。故周王序得其道，千余载不绝；秦本末并失，故不能长。由是观之，安危之统相去远矣。
　　鄙谚曰：“前事之不忘，后事之师也。”是以君子为国，观之上古，验之当世，参之人事，察盛衰之理，审权势之宜，去就有序，变化因时，故旷日长久而社稷安矣。

　　大人先生盖老人也，不知姓字。陈天地之始，言神农黄帝之事，昭然也；莫知其生年之数。尝居苏门之山，故世或谓之闲。养性延寿，与自然齐光。其视尧、舜之所事，若手中耳。以万里为一步，以千岁为一朝。行不赴而居不处，求乎大道而无所寓。先生以应变顺和，天地为家，运去势颓，魁然独存。自以为能足与造化推移，故默探道德，不与世同。自好者非之，无识者怪之，不知其变化神微也。而先生不以世之非怪而易其务也。先生以为中区之在天下，曾不若蝇蚊之著帷，故终不以为事，而极意乎异方奇域，游览观乐非世所见，徘徊无所终极。遗其书於苏门之山而去。天下莫知其所如往也。

　　或遗大人先生书，曰：“天下之贵，莫贵於君子。服有常色，貌有常则，言有常度，行有常式。立则磬折，拱若抱鼓。动静有节，趋步商羽，进退周旋，咸有规矩。心若怀冰，战战栗栗。束身修行，日慎一日。择地而行，唯恐遗失。颂周、孔之遗训，叹唐、虞之道德，唯法是修，为礼是克。手执珪璧，足履绳墨，行欲为目 前检，言欲为无穷则。少称乡闾，长闻邦国，上欲图三公，下不失九州牧。故挟金玉，垂文组，享尊位，取茅土。扬声名於后世，齐功德於往古。奉事君上，牧养百姓。退营私家，育长妻子。卜吉宅，虑乃亿祉。远祸近福，永坚固己。此诚士君子之高致，古今不易之美行也，今先生乃披发而居巨海之中，与若君子者远，吾恐世之叹先生而非之也。行为世所笑，身无自由达，则可谓耻辱矣。身处困苦之地，而行为世俗之所笑，吾为先生不取也。”

　　於是大人先生乃逌然而叹，假云霓而应之曰：“若之云尚何通哉！夫大人者，乃与造物同体，天地并生，逍遥浮世，与道俱成，变化散聚，不常其形。天地制域於内，而浮明开达於外。天地之永，固非世俗之所及也。吾将为汝言之。

　　“往者天尝在下，地尝在上，反覆颠倒，未之安固。焉得不失度式而常之？天因地动，山陷川起，云散震坏，六合失理，汝又焉得择地而行，趋步商羽？往者群气争存，万物死虑，支体不从，身为泥土，根拔枝殊，咸失其所，汝又焉得束身修行，磬折抱鼓？李牧功而身死，伯宗忠而世绝，进求利而丧身，营爵赏而家灭，汝又焉得挟金玉万亿，只奉君上，而全妻子乎？

　　“且汝独不见夫虱之处於褌中，逃乎深缝，匿乎坏絮，自以为吉宅也。行不敢离缝际，动不敢出褌裆，自以为得绳墨也。饥则啮人，自以为无穷食也。然炎丘火流，焦邑灭都，群虱死於褌中而不能出。汝君子之处区内，亦何异夫虱之处褌中乎？悲夫！而乃自以为远祸近幅，坚无穷也。亦观夫阳乌游於尘外，而鹪鹩戏于蓬艾，小大固不相及，汝又何以为若君子闻於余乎？

　　“且近者，夏丧於商，周播之刘，耿薄为墟，丰、镐成丘。至人未一顾，而世代相酬。厥居未定，他人已有。汝之茅土，谁将与久？是以至人不处而居，不修而治，日月为正，阴阳为期，岂吝情乎世，系累於一时，乘东云，驾西风，与阴守雌，据阳为雄。志得欲从，物莫之穷。又何不能自达而畏夫世笑哉？

　　“昔者天地开辟，万物并生。大者恬其性，细者静其形。阴藏其气，阳发其精，害无所避，利无所争。放之不失，收之不盈；亡不为夭，存不为寿。福无所得，祸无所咎；各从其命，以度相守。明者不以智胜，暗者不以愚败，弱者不以迫畏，强者不以力尽。盖无君而庶物定，无臣而万事理，保身修性，不违其纪。惟兹若然，故能长久。今汝造音以乱声，作色以诡形，外易其貌，内隐其情。怀欲以求多，诈伪以要名；君立而虐兴，臣设而贼生。坐制礼法，束缚下民。欺愚诳拙，藏智自神。强者睽视而凌暴，弱者憔悴而事人。假廉而成贪，内险而外仁，罪至不悔过，幸遇则自矜。驰此以奏除，故循滞而不振。

　　“夫无贵则贱者不怨，无富则贫者不争，各足於身而无所求也。恩泽无所归，则死败无所仇。奇声不作，则耳不易听；淫色不显，则目不改视。耳目不相易改，则无以乱其神矣。此先世之所至止也。今汝尊贤以相高，竞能以相尚，争势以相君，宠贵以相加，趋天下以趣之，此所以上下相残也。竭天地万物之至，以奉声色无穷之欲，此非所以养百姓也。於是惧民之知其然，故重赏以喜之，严刑以威之。财匮而赏不供，刑尽而罚不行，乃始有亡国、戮君、溃败之祸。此非汝君子之为乎？汝君子之礼法，诚天下残贼、乱危、死亡之术耳！而乃目以为美行不易之道，不亦过乎！

　　“今吾乃飘颻於天地之外，与造化为友，朝飧汤谷，夕饮西海，将变化迁易，与道周始。此之於万物，岂不厚哉！故不通於自然者，不足以言道；暗於昭昭者不足与达明，子之谓也。”

　　先生既申若言，天下之喜奇者异之，慷忾者高之。其不知其体，不见其情，猜耳其道，虚伪之名。莫识其真，弗达其情，虽异而高之，与向之非怪者，蔑如也。至人者，不知乃贵，不见乃神。神贵之道存乎内，而万物运於天外矣。故天下终而不知其用也。

　　逌乎有宋，扶摇之野。有隐士焉，见之而喜，自以为均志同行也。曰：“善哉！吾得之见而舒愤也。上古质朴纯厚之道已废，而末枝遗华并兴。豺虎贪虐，群物无辜，以害为利，殒性亡驱。吾不忍见也，故去而处兹。人不可与为俦，不若与木石为邻。安期逃乎蓬山，用李潜乎丹水，鲍焦立以枯槁，莱维去而逌死。亦由兹夫！吾将抗志显高，遂终於斯。禽生而兽死，埋形而遗骨，不复返余之生乎！夫志均者相求，好合者齐颜，与夫子同之。”

　　於是，先生乃舒虹霓以蕃尘，倾雪盖以蔽明，倚瑶厢而徘徊，总众辔而安行，顾而谓之曰：“泰初真人，唯大之根。专气一志，万物以存。退不见后，进不睹先，发西北而造制，启东南以为门。微道德以久娱，跨天地而处尊。夫然成吾体也。是以不避物而处，所赌则宁；不以物为累，所逌则成。彷徉是以舒其意，浮腾足以逞其情。故至人无宅，天地为客；至人无主，天地为所；至人无事，天地为故。无是非之别，无善恶之异。故天下被其泽，而万物所以炽也。若夫恶彼而好我，自是而非人，忿激以争求，贵志而贱身，伊禽生而兽死，尚何显而获荣？悲夫！子之用心也！薄安利以忘生，要求名以丧体，诚与彼其无诡，何枯槁而逌死？子之所好，何足言哉？吾将去子矣。”乃扬眉而荡目，振袖而抚裳，令缓辔而纵策，遂风起而云翔。彼人者瞻之而垂泣，自痛其志；衣草木之皮，伏於岩石之下，惧不终夕而死。

　　先生过神宫而息，漱吾泉而行，回乎逌而游览焉，见薪於阜者，叹曰：“汝将焉以是终乎哉？”

　　薪者曰：“是终我乎？不以是终我乎？且圣人无怀，何其哀？盛衰变化，常不於兹？藏器於身，伏以俟时，孙刖足以擒庞，睢折胁而乃休，百里困而相嬴，牙既老而弼周。既颠倒而更来兮，固先穷而后收。秦破六国，兼并其地，夷灭诸侯，南面称帝。姱盛色，崇靡丽。凿南山以为阙，表东海以为门，门万室而不绝，图无穷而永存。美宫室而盛帷□，击钟鼓而扬其章。广苑囿而深池沼，兴渭北而建咸阳。骊木曾未及成林，而荆棘已丛乎阿房。时代存而迭处，故先得而后亡。山东之徒虏，遂起而王天下。由此视之，穷达讵可知耶？且圣人以道德为心，不以富贵为志；以无为用，不以人物为事。尊显不加重，贫贱不自轻，失不自以为辱，得不自以为荣。木根挺而枝远，叶繁茂而华零。无穷之死，犹一朝之生。身之多少，又何足营？”

　　因叹曰而歌曰：
　　“日没不周方，月出丹渊中。
　　阳精蔽不见，阴光大为雄。
　　亭亭在须臾，厌厌将复东。
　　离合云雾兮，往来如飘风。
　　富贵俛仰间，贫贱何必终？
　　留侯起亡虏，威武赫夷荒。
　　召平封东陵，一旦为布衣。
　　枝叶托根柢，死生同盛衰。
　　得志从命生，失势与时颓。
　　寒暑代征迈，变化更相推。
　　祸福无常主，何忧身无归？
　　推兹由斯理，负薪又何哀？”

　　先生闻之，笑曰：“虽不及大，庶免小也。”乃歌曰：“天地解兮六和开，星辰霄兮日月颓，我腾而上将何怀？衣弗袭而服美，佩弗饰而自章，上下徘徊兮谁识吾常？”遂去而遐浮，肆云轝，兴气盖，徜徉回翔兮漭漾之外。建长星以为旗兮，击雷霆之康盖。开不周而出车兮，出九野之夷泰。坐中州而一顾兮，望崇山而回迈。端余节而飞旃兮，纵心虑乎荒裔，释前者而弗修兮，驰蒙间而远逌。弃世务之众为兮，何细事之足赖？虚形体而轻举兮，精微妙而神丰。命夷羿使宽日兮，召忻来使缓风。攀扶桑之长枝兮，登扶摇之隆崇。跃潜飘之冥昧兮。洗光曜之昭明。遗衣裳而弗服兮，服云气而遂行。朝造驾乎汤谷兮，夕息马乎长泉。时崦嵫而易气兮，挥若华以照冥。左朱阳以举麾兮，右玄阴以建旗，变容饰而改度，遂腾窃以修征。

　　阴阳更而代迈，四时奔而相逌，惟仙化之倏忽兮，心不乐乎久留。惊风奋而遗乐兮，虽云起而忘忧，忽电消而神逌兮，历寥廓而遐游。佩日月以舒光兮，登徜徉而上浮，压前进於彼逌道兮，将步足乎虚州。扫紫宫而陈席兮，坐帝室而忽会酬。萃众音而奏乐兮，声惊渺而悠悠。五帝舞而再属兮，六神歌而代周。乐啾啾肃肃，洞心达神，超遥茫茫，心往而忘返，虑大而志矜。

　　“粤大人微而弗复兮，扬云气而上陈。召大幽之玉女兮，接上王之美人。体云气之逌畅兮，服太清之淑贞。合欢情而微授兮，先艳溢其若神。华兹烨以俱发兮，采色焕其并振。倾玄麾而垂鬓兮，曜红颜而自新。时暧靆而将逝兮，风飘颻而振衣。云气解而雾离兮，霭奔散而永归。心惝惘而遥思兮，眇回目而弗晞。

　　“扬清风以为旟兮，翼旋轸而反衍。腾炎阳而出疆兮，命祝融而使遣。驱玄冥以摄坚兮，蓐收秉而先戈。勾芒奉毂，浮惊朝霞，寥廓茫茫而靡都兮，邈无俦而独立。倚瑶厢而一顾兮，哀下土之憔悴。分是非以为行兮，又何足与比类？霓旌飘兮云旗蔼，乐游兮出天外。”

　　大人先生披发飞鬓，衣方离之衣，绕绂阳之带。含奇芝，嚼甘华，吸浮雾，餐霄霞，兴朝云，颺春风。奋乎太极之东，游乎昆仑之西，遗辔颓策，流盼乎唐、虞之都。惘然而思，怅尔若忘，慨然而叹曰：

　　“呜呼！时不若岁，岁不若天，天不若道，道不若神。神者，自然之根也。彼勾勾者自以为贵夫世矣，而恶知夫世之贱乎兹哉？故与世争贵，贵不足尊；与世争富，富不足先。必超世而绝群，遗俗而独往，登乎太始之前，览乎忽漠之初，虑周流於无外，志浩荡而自舒，飘颻於四运，翻翱翔乎八隅。欲从而彷佛，洸漾而靡拘，细行不足以为毁，圣贤不足以为誉。变化移易，与神明扶。廓无外以为宅，周宇宙以为庐，强八维而处安，据制物以永居。夫如是，则可谓富贵矣。是故不与尧、舜齐德，不与汤、武并功，王、许不足以为匹，杨、丘岂能与比纵？天地且不能越其寿，广成子曾何足与并容？激八风以扬声，蹑元吉之高踪，被九天以开除兮，来云气以驭飞龙，专上下以制统兮，殊古今而靡同。夫世之名利，胡足以累之哉？故提齐而踧楚，掣赵而蹈秦，不满一朝而天下无人，东西南北莫之与邻。悲夫！子之修饰，以余观之，将焉存乎於兹？”

　　先生乃去之，纷泱莽，轨汤洋，流衍溢，历度重渊，跨青天，顾而逌览焉。则有逍遥以永年，无存忽合，散而上臻。霍分离荡，漾漾洋洋，飙涌云浮，达於摇光。直驰骛乎太初之中，而休息乎无为之宫。太初何如？无后无先。莫究其极，谁识其根。邈渺绵绵，乃反覆乎大道之所存。莫畅其究，谁晓其根。辟九灵而求索，曾何足以自隆？登其万天而通观，浴太始之和风。漂逍遥以远游，遵大路之无穷。遣太乙而弗使，陵天地而径行。超蒙鸿而远迹，左荡莽而无涯，右幽悠而无方，上遥听而无声，下修视而无章。施无有而宅神，永太清乎敖翔。

　　崔魏高山勃玄云，朔风横厉白雪纷，积水若陵寒伤人。阴阳失位日月颓，地坼石裂林木摧，火冷阳凝寒伤怀。阳和微弱隆阴竭，海冻不流绵絮折，呼吸不通寒伤裂。气并代动变如神，寒倡热随害伤人。熙与真人怀太清，精神专一用意平，寒暑勿伤莫不惊，忧患靡由素气宁。浮雾凌天恣所经，往来微妙路无倾，好乐非世又何争。人且皆死我独生。

　　真人游，驾八龙，曜日月，载云旗。徘徊逌，乐所之。真人游，太阶夷，□原辟，天地开。雨蒙蒙、风浑浑。登黄山，出栖迟。江河清，洛无埃，云气消，真人来，惟乐哉！时世易，好乐颓，真人去，与天回。反未央，延年寿，独敖世。望我□，何时反？超漫漫，路日远。

　　先生从此去矣，天下莫知其所终极。盖陵天地而与浮明遨游无始终，自然之至真也。鸲鹆不逾济，貉不度汶，世之常人，亦由此矣。曾不通区域，又况四海之表、天地之外哉！若先生者，以天地为卵耳。如小物细人欲论其长短，议其是非，岂不哀也哉！

花明月暗笼轻雾，今宵好向郎边去。刬袜步香阶，手提金缕鞋。画堂南畔见，一向偎人颤。奴为出来难，教君恣意怜。